Essa é a segunda edição do Código de Ética e Conduta da Menlo Pagamentos Ltda. (“menlo” ou “Sociedade”). Todo ano vamos revisitar o nosso Código para fazer com que ele evolua junto com a menlo, para deixá-lo sempre atualizado e aprimorado. Lembre-se que aqui você encontrará as atitudes e valores que, para a menlo, são inegociáveis.
Por falar em valores inegociáveis para a menlo, vamos rememorá-los?
A menlo conta com uma Compliance Officer e um Comitê de Ética, composto por 3 (três) integrantes, sendo um deles a Compliance Officer. O Comitê dará suporte a Compliance Officer em assuntos que necessitam de maior análise e/ou investigação, podendo contratar terceiros para casos específicos.
Todos os nossos sócios, dirigentes, colaboradores, prestadores de serviços, clientes, fornecedores, parceiros, empresas contratadas, terceiros que se relacionam e/ou colaboram com a menlo, fazendo parte da cultura organizacional da sociedade, deverão conhecer e seguir as diretrizes deste Código.
Apesar de você saber o conceito de cada um desses pontos, achamos importante revê-los e exemplificá-los. Vamos lá?
Alguns dizem que se você precisa começar uma resposta se explicando, criando desculpas é porque alguma coisa não estava adequada, não é verdade?
Isso quer dizer que, se alguém perguntar como você realizou uma negociação, resolveu um problema importante, conseguiu determinado benefício para empresa, você poderá contar sem alterar contextos, sem se explicar, sem ter qualquer receio. Suas mensagens poderão ser lidas, seus áudios ouvidos, seu computador analisado, porque você não tem nada a esconder.
Agora, se mesmo tendo demonstrado uma atitude íntegra, alguém quiser lhe oferecer ou lhe cobrar alguma “vantagem”, algum “presente” para: (i) incentivar contratação; (ii) não cumprir uma obrigação já acordada; (iii) transmitir informações que esse alguém não deveria ter acesso; (iv) usar programas ou sistemas que não sejam originais; ou (v) lhe convidar para negociar pessoalmente, em ambiente externo ao seu local de trabalho, sem utilizar as ferramentas tecnológicas e canais que a menlo disponibiliza para você, interrompa imediatamente qualquer tratativa e comunique ao seu superior imediato. Caso desconfie que ele apoia ou tem conhecimento de uma situação como essa, envie um e-mail para compliance@menlopagamentos.com.br. Se você for fornecedor, cliente, prestador de serviços da menlo, utilize o mesmo sistema de comunicação, caso alguém, usando o nome da menlo, lhe aborde desta forma.
A menlo não pratica os atos abaixo e espera que ninguém sujeito a este Código pratique ou efetue:
A menlo também observa as normas relativas ao abuso do poder econômico e à proteção à livre concorrência, especialmente a Lei nº 12.529/11 (“Lei de Concorrência”).
A menlo espera que todos que estão sujeitos a este Código ajam sempre com boa-fé, zelo, transparência, seguindo os preceitos contratuais, regulamentares, normativos e legais.
Lembre: ética você escolhe, moral você pratica.
Respeito é bom e todo mundo gosta, não é mesmo? Mesmo assim, continuamos a ter que colocar em documentos comportamentos que deveriam ser óbvios e a lembrar que algumas atitudes são criminosas.
Sergio Cortella fala que: “Todos somos livres, inclusive para sermos tolos. Não se pode, portanto, impedir que o preconceito apareça entre nós, mas ele pode ser prevenido, recusado e rejeitado.”
E é isso que a menlo pretende prevenir e deixar claro para quem quiser interagir conosco. Aqui todos devem ser respeitados como indivíduos, independentemente de sua origem, seu credo, seu sexo e sua orientação sexual, sua cor de pele, sua idade, se é portador de deficiência física, sua classe social ou do cargo que ocupe.
Prezamos por uma comunicação e por atitudes harmoniosas e construtivas.
A menlo não empregou/contratou, emprega/contrata ou empregará/contratará mão de obra infantil, degradante, indigna ou escrava. Não toleramos qualquer tipo de racismo, sexismo, homofobia, transfobia, xenofobia, etarismo. Não toleramos preconceito contra qualquer crença religiosa ou de convicção filosófica ou política.
Vale esclarecer que, apesar de respeitar a sua convicção religiosa, política ou ideológica, não quer dizer que autorizamos que utilize o nome, as plataformas digitais disponibilizadas pela menlo ou mesmo seu endereço e compromissos profissionais para fazer pregações, campanhas políticas ou movimentos ideológicos. Você também não está autorizado a sugestionar que a menlo coaduna ou apoia tal atitude, crença, pensamento, partido ou candidato.
Caso você se candidate ou passe a ocupar um cargo público ou sua empresa apoie um candidato, partido ou pessoa pública, pedimos que informe imediatamente a menlo através do e-mail compliance@menlopagamentos.com.br.
Na menlo não toleramos o Assédio Moral, mas você sabe o que constitui o Assédio Moral?
Podemos caracterizar o Assédio Moral da seguinte forma: quando alguém é exposto a um comportamento abusivo e humilhante de forma frequente e constante, seja por comunicação falada, escrita, através de gestos ou comportamentos que tenham por finalidade agredir e atentar contra a dignidade do indivíduo, ferindo a sua integridade física ou psicológica.
Pode se dar por meio de ações diretas (acusações, insultos, gritos, humilhações públicas) e indiretas (propagação de boatos, isolamento, recusa na comunicação, fofocas, esvaziamento de atividades, tarefas que não fazem parte das atividades do cargo ocupado e exclusão social). Essa prática acaba por colocar o emprego e, principalmente, a saúde do assediado em risco, além de contaminar todo o ambiente de trabalho.
É importante informar que o Assédio Moral pode ser:
Atenção: Para ser considerado Assédio Moral, o comportamento deve ser constante, por tempo prolongado e com a intenção de prejudicar emocionalmente a vítima. Casos pontuais, isolados, em um ambiente onde o indivíduo pode manifestar que não gostou do comportamento praticado e a outra pessoa se desculpa ou não volta a agir da mesma forma, não caracteriza Assédio Moral.
A menlo também não tolera o Assédio Sexual, mas como ele acontece?
Aqui vamos começar citando o Código Penal brasileiro, para evidenciar que esta prática se constitui em crime, passível de pena de 1 a 2 anos de detenção: “Art. 216-A. Constranger alguém com o intuito de obter vantagem ou favorecimento sexual, prevalecendo-se o agente da sua condição de superior hierárquico ou ascendência inerentes ao exercício de emprego, cargo ou função.” Além de crime tipificado no Código Penal brasileiro, também tem consequências nas esferas trabalhista e cível.
O Assédio Sexual pode se dar através de chantagem ou intimidação e é caracterizado de três formas:
Conforme o Ministério da Defesa expõe em seu site, o Assédio Sexual pode ser manifestado fisicamente, por palavras, gestos ou outros meios, propostas ou impostas a pessoas contra sua vontade, causando-lhe constrangimento e violando a sua liberdade sexual.
Ao contrário do Assédio Moral, a reiteração da conduta não é imprescindível para a caracterização do Assédio Sexual. Um único ato pode ser suficientemente grave para atingir a honra, a dignidade e a moral da vítima.
Quem comete Assédio Sexual está cometendo um crime e a menlo tratará como tal. Denuncie imediatamente através do e-mail compliance@menlopagamentos.com.br.
Somos adultos, capazes, logo somos responsáveis por nossas escolhas, atitudes, entregas, compromissos e palavras.
Na menlo nós escolhemos:
Caso um colaborador da menlo ou alguém utilizando o nome da menlo lhe aborde solicitando qualquer benefício para, por exemplo, concluir qualquer tipo de negociação, contrato, acordo, cotação de preços, comunique imediatamente através do e-mail compliance@menlopagamentos.com.br.
Nós esperamos que as pessoas submetidas a este Código não solicitem, aceitem ou admitam benefícios, promessas, favores, presentes, dinheiro ou quaisquer outras vantagens que possam influenciar seu discernimento, suas atividades, sua liberdade de agir ou servir como recompensa por ato ou omissão decorrente da sua função. Entretanto, sabemos que é comum o oferecimento de brindes, presentes e entretenimentos, mas para que não possam ser interpretados de forma equivocada, elencamos algumas condições para serem aceitos:
Lembre-se! É vedado o recebimento de ingressos, vouchers, brindes ou convite para congressos, seminários ou treinamentos com despesas pagas, de qualquer Terceiro que esteja participando de processo de contratação ou renovação contratual, sem a anuência prévia do Comitê de Ética. Sempre consulte o Comitê de Ética através do e-mail compliance@menlopagamentos.com.br, antes de aceitar.
Caso o ofertado não siga as condições acima, você deve agradecer e recusar, convidando o ofertante a ler ou reler o Código de Ética e Conduta da menlo e comunicar a Compliance Officer através do e-mail compliance@menlopagamentos.com.br.
Na menlo temos regras rígidas sobre doações e patrocínios, para que nunca sejam caracterizadas como uma forma de troca de benefícios ilegítimos ou favorecimentos ou para influenciar processos de tomada de decisões, principalmente quando estejam envolvidos agentes e entidades públicas.
Na menlo todos os patrocínios devem ser amparados em contratos, com arquivamento de toda documentação comprobatória que suporte o patrocínio recebido ou ofertado.
É vedada a doação para pessoas físicas e para partidos ou candidatos.
Caso a menlo tenha interesse em realizar uma doação ela deverá seguir os princípios de lisura e transparência e estar em consonância com a legislação aplicável. Deverá ser contabilizada com precisão, com toda identificação e documentação comprobatória. Deverá ser aprovada pelo Comitê de Ética e registrada em ata que deverá ficar arquivada na Sociedade.
Sempre que acessar computadores, hardware, softwares, dispositivos móveis, APPs, IAs, e-mails, internet, intranet, cumpra as orientações de segurança da informação. Também devem ser respeitados os direitos de propriedade intelectual, em razão do acesso a informações e documentos de qualquer espécie, inclusive em formato digital, de natureza sigilosa, confidencial ou cujo conhecimento seja restrito ao titular da respectiva informação confidencial, que seja entregue por ou para a menlo, relativos aos negócios de quem tenha divulgado ou aos negócios de seus clientes, fornecedores e associados, incluindo, a título exemplificativo: segredos comerciais, conhecimentos técnicos, dados de gestão, dados financeiros e estratégias de mercado (incluindo as rendas, custos e lucros associados a quaisquer produtos ou serviços), materiais, informações técnicas, fontes codificadas, softwares, contratos, sistemas, procedimentos, know-how, nomes comerciais, melhorias, listas de preços, lista de clientes e indústrias, correspondências, relatórios internos, arquivos pessoais, material de vendas e propaganda, números de telefone, nomes, endereços ou quaisquer outras informações, escritas ou não, as quais são ou foram usadas nos negócios, inclusive o conhecimento, coleta, guarda e/ou tratamento de dados pessoais, conforme dispõe a Lei Geral de Proteção de Dados (“Informações Confidenciais”).
Lembre-se: (i) é proibido divulgar total ou parcialmente a quaisquer terceiros que não seus representantes ou consultores, dos quais deverão exigir, sob sua exclusiva responsabilidade, iguais compromissos aos ora assumidos, o objeto e/ou o conteúdo confidencial de qualquer contrato, projeto ou solicitação a que tenha acesso em consequência do seu vínculo empregatício, da prestação de seus serviços, ou por qualquer outro motivo que tenha tomado conhecimento, devendo tratar todas as informações a que tenha acesso como Informações Confidenciais; (ii) você não deve permitir o acesso às Informações Confidenciais da menlo ou de qualquer outro player, a terceiros que não seus representantes ou consultores ou seus respectivos profissionais, e a estes apenas na extensão necessária para permitir a concretização do objetivo que tenha gerado o conhecimento da Informação Confidencial; (iii) você não deve utilizar qualquer Informação Confidencial, exceto para cumprir os fins estabelecidos quando do conhecimento de tal Informação Confidencial; e (iv) você deve manter a maior confidencialidade possível em relação às Informações Confidenciais recebidas.
Caso qualquer Informação Confidencial seja divulgada, desrespeitando o acima estabelecido, assim como o estabelecido em contratos, a menlo poderá, além das sanções estabelecidas em contrato, aplicar as sanções previstas neste Código, inclusive a dispensa por justa causa ou rescisão contratual a depender da gravidade dos dados obtidos e divulgados, sem prejuízo de outras medidas administrativas e judiciais cabíveis com o intuito de minimizar o prejuízo causado e o eventual ressarcimento a parte prejudicada.
Sempre que desconfiar que tenha ocorrido ou se realmente ocorrer um “Incidente de Segurança”, acidental ou não, que envolva dados pessoais de terceiros, você deve, imediatamente, informar o Encarregado de LGPD através do e-mail dpo@menlopagamentos.com.br.
Mas o que é um Incidente de Segurança? É (a) a perda ou uso indevido (por qualquer meio) de Dados Pessoais; (b) o Tratamento, corrupção, modificação, transferência, venda ou locação inadvertidos, não autorizados e/ou ilegais, de Dados Pessoais; (c) qualquer ação ou omissão que comprometa a segurança, confidencialidade ou integridade dos Dados Pessoais.
Sempre que desconfiar que tenha ocorrido ou se realmente ocorrer a quebra de sigilo ou o vazamento de Informação Confidencial, acidental ou não, você deve informar imediatamente a área de Compliance através do e-mail compliance@menlopagamentos.com.br.
O que é Conflito de Interesse? Quando interesses pessoais prejudicam o desempenho, o cumprimento de funções e, principalmente, a imparcialidade de ações e decisões e, consequentemente, acaba por prejudicar a menlo e/ou seus clientes, parceiros e contratados, está caracterizada uma situação de conflito de interesse.
É terminantemente vedado a qualquer indivíduo que se submeta a este Código, utilizando o nome da menlo ou sua posição ou relacionamento com a menlo, a:
Lembre-se! 1. Em caso de suspeita de conflito de interesse você deverá, imediatamente, se afastar da negociação ou situação que possivelmente tenha ou possa gerar o conflito e comunicar seu superior para que este o substitua na função ou, se for o caso, encerre o procedimento. 2. Mesmo a suspeita de conflito de interesse deve ser comunicada a área de Compliance, através do e-mail compliance@menlopagamentos.com.br.
Apesar de a menlo ser uma empresa que opera sob o regime de trabalho remoto, não quer dizer que não tenha um direcionamento efetivo sobre a conduta esperada de seus gestores e colaboradores, bem como dos prestadores de serviços, parceiros, empresas contratadas, terceiros que se relacionam e/ou colaboram com a menlo, fazendo parte da cultura organizacional da sociedade.
Na menlo todos devem agir com educação e respeito, devem ser comprometidos, confiáveis, pontuais, cumprir os prazos estabelecidos, evitar boatos e intrigas, devem ser discretos e não usar linguagem ofensiva ou inapropriada ao ambiente profissional (não usar termos vulgares, obscenos ou palavras de baixo calão), ter autocrítica e assumir seus erros, reconhecer o mérito do outro, fazer críticas que sejam construtivas e direcionadas a pessoa adequada, procurar fazer reuniões em locais organizados, silenciosos e mantendo uma postura profissional. Lembre-se que mesmo estando em casa ou em qualquer local fora da empresa, você está em horário de trabalho e representando a menlo.
Esperamos que todos tenham conhecimento e que obedeçam aos regulamentos, códigos e políticas da menlo. Que respeitem a hierarquia.
Esperamos que nossos gestores liderem pelo exemplo, que dêem o suporte necessário a sua equipe, dando feedbacks construtivos e ouvindo o que sua equipe tem a dizer. Tenha uma comunicação clara e precisa, deixando claro o que esperam de cada membro de sua equipe, evitando conflitos ou mal-entendidos, estabelecendo e acompanhando os prazos acordados. Devem agir como mediadores de conflitos, com o intuito genuíno de resolvê-los.
A menlo incentiva uma cultura de comunicação aberta e transparente, onde seus colaboradores e todos que se submetam a este Código se sintam à vontade para relatar preocupações ou violações éticas.
A menlo espera ser representada de forma ética e profissional em todas as relações com clientes, fornecedores e terceiros em geral.
Sabemos que todos temos vida fora do trabalho — inclusive online — e isso é ótimo. Mas é importante lembrar que, em alguns contextos, sua imagem pode acabar sendo associada à menlo.
Por isso, esperamos que você utilize suas redes sociais com bom senso e responsabilidade, evitando:
Você é livre para se expressar — mas lembre-se: liberdade vem acompanhada de responsabilidade.
Esperamos que todos que se submetam a este Código sigam os preceitos constitucionais, legais, regulamentares, contratuais e disciplinares, em especial, mas não limitados a:
Nem todo mundo pode (ou deve) falar em nome da menlo — e tudo bem.
A representação da menlo perante autoridades governamentais, imprensa, órgãos reguladores, parceiros institucionais ou qualquer terceiro externo deverá ser realizada apenas por pessoas previamente autorizadas pela administração da Sociedade.
Caso você seja procurado para prestar informações, conceder entrevistas, esclarecer dados ou representar a menlo em qualquer situação oficial, oriente o solicitante a entrar em contato com o Compliance Officer.
A menlo espera nunca precisar aplicar as penalidades aqui descritas, mas é importante enfatizar que a violação deste Código pode causar severas consequências.
Como sócio, dirigente, colaborador, prestador de serviços, cliente, fornecedor, parceiro, empresa contratada, terceiro que se relaciona e/ou colabora com a menlo, você poderá ser advertido ou sofrer outra ação disciplinar, incluindo o término de seu contrato de trabalho ou de seu contrato de prestação de serviço por justa causa. Se você for um administrador, uma violação pode acarretar na sua destituição.
Como mencionado por diversas vezes neste documento, determinadas violações deste Código também infringem a lei e, portanto, podem gerar consequências, em outras esferas, além das administrativas. Dependendo de suas ações, o descumprimento deste Código pode levar a processos civis ou criminais, que podem resultar em multas substanciais, penalidades e até em prisão. Como parceiro de negócio, seu relacionamento com a menlo poderá ser plenamente rescindido, e podem ser propostas as medidas cabíveis para resguardar os interesses da menlo e de terceiros prejudicados.
O Comitê de Ética é quem indica para administração da menlo o nome do Compliance Officer que poderá ser um colaborador ou um prestador de serviços. O Compliance Officer será responsável por receber as denúncias enviadas por e-mail, apurar a veracidade dos fatos, dar seguimento às investigações, quando for o caso, e levar os resultados para apreciação e deliberação pelo Comitê de Ética, dar a devolutiva ao denunciante e aplicar a penalidade estabelecida pelo Comitê de Ética.
O Compliance Officer poderá contar com o auxílio de profissionais especializados e independentes, caso julgue ser necessário para finalização.
O Comitê de Ética é um Comitê multidisciplinar, nomeado pela administração da menlo, que se reunirá sempre que necessário, por solicitação do Compliance Officer ou por qualquer de seus membros. Caberá ao Comitê de Ética avaliar os temas levados para deliberação pelo Compliance Officer e determinar as penalidades a serem aplicadas, após ouvido o jurídico da Sociedade.
A menlo está iniciando suas atividades, mas já quer, mesmo que minimamente, iniciar com uma estrutura simples de Compliance. Espera mostrar evolução deste tema, tão importante para a integridade da Sociedade e de todos os seus participantes, a cada revisão deste Código.
Recebida uma denúncia ou relato, a menlo adotará as medidas necessárias para apuração dos fatos, de forma responsável, imparcial e confidencial.
A apuração poderá incluir coleta de documentos, análise de registros, entrevistas e demais diligências que se façam necessárias.
Sempre que possível, será assegurado às pessoas envolvidas o direito de apresentar esclarecimentos sobre os fatos relatados.
O prazo de apuração poderá variar de acordo com a complexidade do caso, mas a menlo se compromete a dar o tratamento mais célere possível, mantendo o denunciante informado sobre o andamento, quando viável.
As decisões serão tomadas com base nas evidências levantadas e poderão resultar na aplicação das medidas cabíveis, conforme previsto neste Código e na legislação aplicável.
O envio e o aceite a este Código se darão de forma digital e ficarão arquivados na Sociedade. A menlo fará treinamentos sobre os itens deste Código, mas caso reste alguma dúvida, a mesma poderá ser direcionada ao Compliance Officer que se esforçará para esclarecê-la o quanto antes.
A assinatura digital valerá como aceite.
Declaro que li, compreendi e concordo com os termos do presente Código de Ética e Conduta da Menlo Pagamentos Ltda. (“Código”), comprometendo-me a cumpri-lo integralmente.
Reconheço que este Código poderá ser assinado eletronicamente, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2/2001, sendo o formato digital considerado válido, eficaz e equivalente ao documento físico para todos os fins legais.
Declaro, ainda, que a manifestação de aceite por meio eletrônico é suficiente para comprovar minha concordância com o conteúdo deste Código, bem como minha responsabilidade quanto ao seu cumprimento.
Estou ciente de que o descumprimento das diretrizes aqui previstas poderá resultar na aplicação das medidas disciplinares cabíveis, conforme descrito neste Código e na legislação aplicável.